投資家情報

ベアリング・プライベート・エクイティ・アジアとの
パートナーシップについて

English

2018年12月7日、パイオニアとベアリング・プライベート・エクイティ・アジア(以下、「BPEA」)は、総額1,020億円の「パイオニア再生プラン」に合意しました。合意内容は、当社への770億円の出資および現在の株主の皆様からの約250億円での株式買い取りとなります。

当社は、業績の低迷と手元資金の減少から、2019年3月期第1四半期決算で「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態に至り、全社的な経営改善施策の検討を進めてまいりました。その過程において、当社をご支援いただけるスポンサーとしてBPEAを選定し、両社で真摯に協議を進めた結果、当社が事業を継続し、中長期的な成長を実現するためには、早期に抜本的な組織体制および事業ポートフォリオの再構築を実行することが必要不可欠であり、短期的に利益を確保することは難しいことから、非公開化が望ましいとの結論に至りました。2019年1月25日に予定されている臨時株主総会での承認などの手続きを経て出資が実現した後、当社は非公開化し、BPEAの100%子会社となります。

今回の決断に際しては、経営陣のトップとして責任を痛感しており、今回の出資が実現した時点で、経営体制を刷新します。私の責務は、これらの改革を成し遂げ、できるだけ早期に、パイオニアを再生させ、世の中の役に立つ、ユーザーの皆様に喜ばれる製品、サービスをご提供していける体制を築くことだと考えております。

BPEAは、当社の先進的な技術、ブランド力、人材を高く評価してくれており、当社の将来について共通のビジョンをもっています。このような厳しい状況ではありますが、BPEAとのパートナーシップと出資によって再びパイオニアの未来を描くことができると信じています。

これまで、当社に期待し、応援していただいた全てのステークホルダーの皆様に対しまして、改めて感謝申し上げます。特に、近年の厳しい時期を支えていただいた株主の皆様に対しては、ご迷惑をお掛けすることとなりますが、何卒ご理解を賜りますようよろしくお願い申し上げます。

代表取締役 兼 社長執行役員 森谷 浩一

パイオニア再生プランの概要

カーエレクトロニクス事業を世界で展開するパイオニア株式会社と、アジアへの投資において最大級の規模を誇るグローバル・プライベート・エクイティであるベアリング・プライベート・エクイティ・アジア(BPEA)は、「パイオニア再生プラン」を策定しました。

本件取引概要 1.BPEAによる総額770億円の出資(内訳:現金520億円 + DES250億円)2.約250億円で現株式様から株式を買い取り → 本件取引完了後 パイオニアは、必要不可欠な運転資金を確保するほか、経営支援を得ることで、安定的な事業継続と成長軌道への回帰を実現

本件取引概要 1.BPEAによる総額770億円の出資(内訳:現金520億円 + DES250億円)2.約250億円で現株式様から株式を買い取り → 本件取引完了後 パイオニアは、必要不可欠な運転資金を確保するほか、経営支援を得ることで、安定的な事業継続と成長軌道への回帰を実現

関連リンク

パイオニアとベアリング・プライベート・エクイティ・アジアが総額約1,020 億円の「パイオニア再生プラン」に合意 パイオニアへの770 億円の出資および現株主の皆様からの約250 億円での株式買い取り (PDF 320 KB)

第三者割当による新株式発行(現物出資(デット・エクイティ・スワップ)および金銭出資)および定款の一部変更、株式併合および単元株式数の定めの廃止ならびに親会社および主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ (PDF 463 KB)

臨時株主総会の開催日および付議議案の決定に関するお知らせ (PDF 101 KB)

プレゼンテーションスライド (PDF 1.82 MB)

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FAQ

私の持っている株式の扱いはどうなるのですか?
東京証券取引所において当社株式のお取引を行うことができるのは、当社株式が上場廃止となる日の前営業日(売買最終日)までとなりますが、この売買最終日は最も早い場合、2019年3月26日となる予定です。その後は、当社株式の上場廃止時点における株主の皆様に対して1株当たり66.1円の金銭が支払われることになります。詳細につきましては、確定次第、お知らせいたします。なお、本件は、株主総会における株主各位のご承認を条件といたします。
今の段階で、何か手続きを行う必要はありますか?
現時点で必要な手続きはございません。ご案内が届きますので、そちらをご覧いただいた上で、最終的にご判断いただくことになります。
今後のスケジュールはどういうものですか?
現在、次のとおり予定しております。なお、2019年3月1日に第三者割当に係る新株式の発行を予定しておりますが、それまでに当該発行のために必要とされる各国の競争法に関する手続等が終了していない場合には、後ろ倒しとなる予定です。その場合、以降の日程は異なることとなりますので、確定次第、改めてお知らせいたします。
2019年1月上旬臨時株主総会招集ご通知の発送
2019年1月25日(金)臨時株主総会の開催
2019年3月1日(金)第三者割当に係る新株式の発行
2019年3月1日(金)東京証券取引所における当社株式の整理銘柄への指定
2019年3月26日(火)東京証券取引所における当社株式の売買最終日
2019年3月27日(水)東京証券取引所における当社株式の上場廃止
2019年3月31日(日)株式併合の効力発生
株式併合とは、どのようなものですか?
株式併合とは、複数の株式を合わせてそれより少ない数の株式にすることです。今回当社が実施する株式併合では、当社の株式4億5千万株を1株にする併合を予定しております。
株式併合を行う目的は何ですか?
今回の株式併合は、当社をWolfcrest Limited(= ベアリング・プライベート・エクィティ・アジアが組成するファンド)の100%子会社とする目的で行います。当社は、事業の継続と中長期的な成長を実現するためには、抜本的な構造改革施策を機動的に実行することが重要と考えております。その一方で、その実行に際しては、短期的には収益やキャッシュ・フローの一層の悪化も懸念されることから、既存株主の皆様への経済的悪影響を避けることは困難です。また、今回の第三者割当による増資が実現せず、抜本的な構造改善施策を機動的に実行できない場合、当社の業績および財務状態が悪化し、事業継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて既存株主の皆様に更なるリスクをもたらすおそれがあります。以上を踏まえ、当社は、上場を維持したままで当社グループの事業継続と中長期的な成長の実現のために必要な資金を調達し、大規模な経営改善施策を短期間に行うことは難しいと考えるに至り、既存株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、上場廃止を伴う事業改革を行わざるを得ないと判断するに至りました。
株式併合の効力発生後、1株に満たない端数株式はどのように取り扱われるのですか?
株主各位の端数の合計数に相当する数の株式を、法令の定めに基づき、裁判所の許可を得て処分した上で、端数に応じて株主各位にその売却代金を交付いたします。この売却価格につきましては、株主各位がご所有の当社株式の数に66.1円を乗じた金額が交付される価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が異なる場合もあります。
単元株式数の定めの廃止とは、どのようなものですか?
単元株式数とは、証券取引所での売買の単位となっている株式数および株主総会における議決権の単位のことで、現在当社は定款で100株と定めています。今回実施する株式併合の効力が発生した場合には、当社の株式4億5千万株が1株となる結果、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなることから、この定款の定めを廃止することを予定しております。
株式併合の効力が発生すると、当社の株式はどうなりますか?
臨時株主総会で株式併合が承認可決され、その効力が発生した場合は、Wolfcrestのみが当社の株主となり、Wolfcrest以外の当社株主の皆様につきましては、総額で約250億円(1株当たり66.1円)の金銭が交付されることと引き換えに当社の株主ではなくなります。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が異なる場合もあります。
臨時株主総会で株式併合が承認されると、いつその効力が発生するのですか?
今回の第三者割当による新株式全ての発行や各国の関係当局の許認可等が得られることを条件として、株式併合は、2019年3月から2019年7月までのいずれかの月末で効力発生することとなります。詳細につきましては、確定次第、お知らせいたします。
株式併合により交付される金銭は、いつ頃交付されますか?
金銭の交付時期につきましては、新株式が発行される時期等によって異なりますので、確定次第、お知らせいたします。
株式併合がなされた後の金銭の受け取りの手続きはどのようなものですか?
お受け取りの方法は、各株主の皆様が選択されている配当金の受け取り方法によって異なります。詳細が確定次第、お知らせいたします。
公表時の株価が90円前後であるにもかかわらず、なぜ1株当たり66.1円という売却価格が予定されているのですか?
当社は、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議を行い、当社の足下の困窮した資金繰りを解決できる実現可能な支援策を提案した唯一のスポンサー候補であるWolfcrestとの間で交渉を重ねてまいりました。1株当たり66.1円は、その結果として、価格引き上げを実現した上で最終的に合意されたものであることから、当社が株主の皆様に提供できる最善の条件であり、株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しております。また、当社は、独立した第三者算定機関による算定書およびフェアネス・オピニオンを取得しており、これらに照らしても、今回の新株発行における1株当たりの払込金額である50円、およびそれに32.2%のプレミアムを付した金額である1株当たり66.1円は、当社としましては不合理ではないと考えております。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになりますが、何とぞご理解をいただきたく存じます。
希望した場合でも、当社株式の保有を継続することはできないのですか?
今回の株式併合は、Wolfcrestのみを当社の株主とすることを意図して行うもので、臨時株主総会で株式併合が承認可決され、その効力が発生した場合、Wolfcrest以外の当社株主の皆様については、総額約250億円(1株当たり66.1円)の金銭が交付されることと引き換えに当社の株主ではなくなります。
株主総会で株式併合が承認可決されると、反対した株主も強制的に株主でなくなることになりますが、公正な取引といえるのですか?
当社では、既存株主の皆様の利益に配慮するため、今回の新株発行と株式併合を含む一連の取引を検討するに当たっては、当社から独立した第三者算定機関の算定書およびフェアネス・オピニオンならびに当社の独立役員の意見を取得しており、また当社から独立した法律事務所から助言を受けております。
当社株式は上場廃止となるのですか?
今回の新株発行と株式併合を含む一連の取引の結果、当社株式は、東京証券取引所の規則に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
株主総会で関連する議案が承認されなければ、上場は維持されるということですか?
今回の新株発行と株式併合を含む一連の取引によって直ちに上場廃止される、ということはなくなります。しかし、当社は、当社グループの事業継続と中長期的な成長を実現するためには、抜本的な構造改革施策を機動的に実行することが重要と考えております。今回の第三者割当による増資が実現せず、抜本的な構造改善施策を機動的に実行できない場合、当社の業績および財務状態が悪化し、事業継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて既存株主の皆様に更なるリスクをもたらすおそれがあります。そのため、株主の皆様には臨時株主総会において、今回の第三者割当および株式併合についてご賛成いただきたいと考えております。

Q:私の持っている株式の扱いはどうなるのですか?

A:東京証券取引所において当社株式のお取引を行うことができるのは、当社株式が上場廃止となる日の前営業日(売買最終日)までとなりますが、この売買最終日は最も早い場合、2019年3月26日となる予定です。その後は、当社株式の上場廃止時点における株主の皆様に対して1株当たり66.1円の金銭が支払われることになります。詳細につきましては、確定次第、お知らせいたします。なお、本件は、株主総会における株主各位のご承認を条件といたします。

Q:今の段階で、何か手続きを行う必要はありますか?

A:現時点で必要な手続きはございません。ご案内が届きますので、そちらをご覧いただいた上で、最終的にご判断いただくことになります。

Q:今後のスケジュールはどういうものですか?

A:現在、次のとおり予定しております。なお、2019年3月1日に第三者割当に係る新株式の発行を予定しておりますが、それまでに当該発行のために必要とされる各国の競争法に関する手続等が終了していない場合には、後ろ倒しとなる予定です。その場合、以降の日程は異なることとなりますので、確定次第、改めてお知らせいたします。
2019年1月上旬
臨時株主総会招集ご通知の発送
2019年1月25日(金)
臨時株主総会の開催
2019年3月1日(金)
第三者割当に係る新株式の発行
2019年3月1日(金)
東京証券取引所における当社株式の整理銘柄への指定
2019年3月26日(火)
東京証券取引所における当社株式の売買最終日
2019年3月27日(水)
東京証券取引所における当社株式の上場廃止
2019年3月31日(日)
株式併合の効力発生

Q:株式併合とは、どのようなものですか?

A:株式併合とは、複数の株式を合わせてそれより少ない数の株式にすることです。今回当社が実施する株式併合では、当社の株式4億5千万株を1株にする併合を予定しております。

Q:株式併合を行う目的は何ですか?

A:今回の株式併合は、当社をWolfcrest Limited(= ベアリング・プライベート・エクィティ・アジアが組成するファンド)の100%子会社とする目的で行います。当社は、事業の継続と中長期的な成長を実現するためには、抜本的な構造改革施策を機動的に実行することが重要と考えております。その一方で、その実行に際しては、短期的には収益やキャッシュ・フローの一層の悪化も懸念されることから、既存株主の皆様への経済的悪影響を避けることは困難です。また、今回の第三者割当による増資が実現せず、抜本的な構造改善施策を機動的に実行できない場合、当社の業績および財務状態が悪化し、事業継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて既存株主の皆様に更なるリスクをもたらすおそれがあります。以上を踏まえ、当社は、上場を維持したままで当社グループの事業継続と中長期的な成長の実現のために必要な資金を調達し、大規模な経営改善施策を短期間に行うことは難しいと考えるに至り、既存株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、上場廃止を伴う事業改革を行わざるを得ないと判断するに至りました。

Q:株式併合の効力発生後、1株に満たない端数株式はどのように取り扱われるのですか?

A:株主各位の端数の合計数に相当する数の株式を、法令の定めに基づき、裁判所の許可を得て処分した上で、端数に応じて株主各位にその売却代金を交付いたします。この売却価格につきましては、株主各位がご所有の当社株式の数に66.1円を乗じた金額が交付される価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が異なる場合もあります。

Q:単元株式数の定めの廃止とは、どのようなものですか?

A:単元株式数とは、証券取引所での売買の単位となっている株式数および株主総会における議決権の単位のことで、現在当社は定款で100株と定めています。今回実施する株式併合の効力が発生した場合には、当社の株式4億5千万株が1株となる結果、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなることから、この定款の定めを廃止することを予定しております。

Q:株式併合の効力が発生すると、当社の株式はどうなりますか?

A:臨時株主総会で株式併合が承認可決され、その効力が発生した場合は、Wolfcrestのみが当社の株主となり、Wolfcrest以外の当社株主の皆様につきましては、総額で約250億円(1株当たり66.1円)の金銭が交付されることと引き換えに当社の株主ではなくなります。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が異なる場合もあります。

Q:臨時株主総会で株式併合が承認されると、いつその効力が発生するのですか?

A:今回の第三者割当による新株式全ての発行や各国の関係当局の許認可等が得られることを条件として、株式併合は、2019年3月から2019年7月までのいずれかの月末で効力発生することとなります。詳細につきましては、確定次第、お知らせいたします。

Q:株式併合により交付される金銭は、いつ頃交付されますか?

A:金銭の交付時期につきましては、新株式が発行される時期等によって異なりますので、確定次第、お知らせいたします。

Q:株式併合がなされた後の金銭の受け取りの手続きはどのようなものですか?

A:お受け取りの方法は、各株主の皆様が選択されている配当金の受け取り方法によって異なります。詳細が確定次第、お知らせいたします。

Q:公表時の株価が90円前後であるにもかかわらず、なぜ1株当たり66.1円という売却価格が予定されているのですか?

A:当社は、複数のスポンサー候補との間で真摯な協議を行い、当社の足下の困窮した資金繰りを解決できる実現可能な支援策を提案した唯一のスポンサー候補であるWolfcrestとの間で交渉を重ねてまいりました。1株当たり66.1円は、その結果として、価格引き上げを実現した上で最終的に合意されたものであることから、当社が株主の皆様に提供できる最善の条件であり、株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しております。また、当社は、独立した第三者算定機関による算定書およびフェアネス・オピニオンを取得しており、これらに照らしても、今回の新株発行における1株当たりの払込金額である50円、およびそれに32.2%のプレミアムを付した金額である1株当たり66.1円は、当社としましては不合理ではないと考えております。株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになりますが、何とぞご理解をいただきたく存じます。

Q:希望した場合でも、当社株式の保有を継続することはできないのですか?

A:今回の株式併合は、Wolfcrestのみを当社の株主とすることを意図して行うもので、臨時株主総会で株式併合が承認可決され、その効力が発生した場合、Wolfcrest以外の当社株主の皆様については、総額約250億円(1株当たり66.1円)の金銭が交付されることと引き換えに当社の株主ではなくなります。

Q:株主総会で株式併合が承認可決されると、反対した株主も強制的に株主でなくなることになりますが、公正な取引といえるのですか?

A:当社では、既存株主の皆様の利益に配慮するため、今回の新株発行と株式併合を含む一連の取引を検討するに当たっては、当社から独立した第三者算定機関の算定書およびフェアネス・オピニオンならびに当社の独立役員の意見を取得しており、また当社から独立した法律事務所から助言を受けております。

Q:当社株式は上場廃止となるのですか?

A:今回の新株発行と株式併合を含む一連の取引の結果、当社株式は、東京証券取引所の規則に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

Q:株主総会で関連する議案が承認されなければ、上場は維持されるということですか?

A:今回の新株発行と株式併合を含む一連の取引によって直ちに上場廃止される、ということはなくなります。しかし、当社は、当社グループの事業継続と中長期的な成長を実現するためには、抜本的な構造改革施策を機動的に実行することが重要と考えております。今回の第三者割当による増資が実現せず、抜本的な構造改善施策を機動的に実行できない場合、当社の業績および財務状態が悪化し、事業継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通じて既存株主の皆様に更なるリスクをもたらすおそれがあります。そのため、株主の皆様には臨時株主総会において、今回の第三者割当および株式併合についてご賛成いただきたいと考えております。

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